De oprichting van eenVennootschap met beperkte aansprakelijkheid(GmbH) vereist kennis van het juridische proces, de vereisten en de voor- en nadelen van deze rechtsvorm. In deze uitgebreide blogpost begeleiden we u bij elke stap van het oprichtingsproces en voorzien we u van waardevol advies op basis van jarenlange ervaring enjurisprudentiegebaseerd. Ook beantwoorden we veelgestelde vragen en geven we praktijkvoorbeelden.
Inhoudsopgave
- Vereisten voor het oprichten van een GmbH
- Procedure voor het oprichten van een GmbH
- Voordelen van een GmbH
- Nadelen van een GmbH
- Juridische aspecten bij het oprichten van een GmbH
- Huidige rechterlijke uitspraken over de oprichting van een GmbH
- Veelgestelde vragen (FAQ's) over het oprichten van een GmbH
- Oprichting van een GmbH: korte samenvatting
Vereisten voor het oprichten van een GmbH
Voor jou eenGmbHopgezet, moet aan bepaalde eisen worden voldaan. Dit zijn:
- Minstens Ă©Ă©n oprichter (natuurlijke of rechtspersoon)
- Aaandelenkapitaalvan minimaal 25.000 euro
- Een zakelijk adres in Duitsland
- Een directeur (natuurlijk persoon; niet noodzakelijkerwijs Duits staatsburger)
- Een geschreven in het Duits en notarieel bekrachtigdsociaal contract
Procedure voor het oprichten van een GmbH
De oprichting van een GmbH bestaat uit verschillende stappen, die we hieronder toelichten:
- sociaal contract:De eerste stap is het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst die alle essentiële regels voor de oprichting en het beheer van de GmbH bevat. Dit contract moet door alle aandeelhouders worden ondertekend en notarieel worden vastgelegd.
- Inbreng van aandelenkapitaal:Elke aandeelhouder moet zijn bijdrage leveren aan deaandelenkapitaalbetalen aan de GmbH. Dit kan in de vorm van contante of niet-contante bijdragen. Wel moet minimaal de helft van het maatschappelijk kapitaal (EUR 12.500) worden gestort.
- Inschrijving in het handelsregister:Na de notariële bekrachtiging van de statuten en de betaling van het aandelenkapitaal moet de GmbH zich registreren bij de bevoegdehandelsregistergeregistreerd zijn. De inschrijving wordt gedaan door de directeur en moet worden bekrachtigd door een notaris.
- Bedrijfsregistratie:Evenwijdig aanInschrijving in het handelsregisterde GmbH moet geregistreerd zijn bij de verantwoordelijke handelsautoriteit. Onder meer informatie over het zakelijke doel, het vestigingsadres en de directeur is vereist.
- Belastingkantoor:Na de bedrijfsregistratie wordt het belastingkantoor automatisch geĂŻnformeerd over de oprichting van de GmbH en kent het een fiscaal nummer toe. Bovendien moet de GmbH binnen een maand na oprichting een btw-identificatienummer aanvragen.
- registratieinshandelsregister:Na controle van de documenten en betaling van de vergoedingen wordt de GmbH ingeschreven in het handelsregister. Met deregistratiede GmbH verkrijgt haarrechtsbevoegdheiden kan optreden als een afzonderlijke rechtspersoon.
Voordelen van een GmbH
De oprichting van een GmbH biedt verschillende voordelen, die met name in de volgende punten liggen:
beperktBetrouwbaarheid:Dood gaanBetrouwbaarheidde aandeelhouder is beperkt tot het bedrag van zijn inbreng. Dit betekent dat de persoonlijke activa van de aandeelhouders in principe worden beschermd in geval van financiële moeilijkheden voor de GmbH.
Rechtszekerheid en reputatie:De GmbH is een wijdverspreide en erkende rechtsvorm. Het geeft zakenpartners, klanten en medewerkers een hoge mate van rechtszekerheid en ernst.
Flexibiliteit:De GmbH is een flexibele rechtsvorm die geschikt is voor verschillende zakelijke doeleinden. Het biedt tal van mogelijkheden om de bedrijfsstructuur en het management vorm te geven.
Belastingvoordelen:GmbH's zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting, waarvan het tarief meestal lager is dan het tarief van de personenbelasting van de partners. Bovendien kunnen de aandeelhouders hun winst in de GmbH houden en zo belasting besparen.
Nadelen van een GmbH
Ondanks de voordelen zijn er ook enkele nadelen bij het oprichten van een GmbH:
Oprichtingskosten:Aan de oprichting van een GmbH zijn kosten verbonden, die met name worden gemaakt voor de notariële certificering van de statuten en de inschrijving in het handelsregister.
aandelenkapitaal:De behoefte aan een aandelenkapitaal van minimaal 25.000 euro kan een grote financiële horde zijn voor oprichters.
Formaliteiten:De oprichting van een GmbH gaat gepaard met tal van formaliteiten die tijd en moeite vergen.
Openbaarmakingsvereisten:GmbH's zijn onderworpen aan strikte openbaarmakingsvereisten, zoals de openbaarmaking van de jaarrekening. Dit kan een last zijn voor het midden- en kleinbedrijf.
Juridische aspecten bij het oprichten van een GmbH
De oprichting van een GmbH is een complex juridisch proces dat raakt aan een aantal wet- en regelgeving. De belangrijkste juridische aspecten zijn:
- ondernemingsrecht:De oprichting van een GmbH is onderworpen aan het Duitsondernemingsrecht, in het bijzonder de wet op de naamloze vennootschappen (GmbHG).
- handelsrecht:Als handelsonderneming is de GmbH ook demhandelsrechtonderworpen, in het bijzonder aan het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB).
- belastingrecht:GmbH's moeten verschillende belastingen betalen, zoals vennootschapsbelasting,handelsbelastingen omzetbelasting. De relevante belastingregels zijn met name te vinden in de Wet op de vennootschapsbelasting (KStG), de Wet op de handelsbelasting (GewStG) en de Wet op de belasting over de toegevoegde waarde (UStG).
- Werknemers wet:Bij het inhuren van werknemers moeten GmbH's ook het Duits gebruikenWerknemers wetlet op, vooral ditWet ontslagbescherming(KSchG), datArbeidstijdenwet(ArbZG) en zoWerken Grondwet(BetrVG).
- gegevensbeschermingswet:GmbH's zijn verplicht om te voldoen aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en passende gegevensbeschermingsmaatregelen te nemen.
Huidige rechterlijke uitspraken over de oprichting van een GmbH
Hieronder presenteren we enkele actuele rechterlijke beslissingen die belangrijk zijn voor de oprichting van een GmbH:
Federaal Gerechtshof(BGH),Uitspraakvan 23.11.2016, Az. IZR 207/14:In dezeUitspraakde BGH besloot dat aDirecteur van een GmbHpersoonlijk aansprakelijk als hij namens de GmbH optreedt voordat deze in het handelsregister is ingeschreven.
Hogere regionale rechtbank(OLG) Frankfurt, arrest van 20 februari 2019, Az.8 U 169/18:Het Oberlandesgericht Frankfurt oordeelde dat een GmbH waarvan de directeur een natuurlijke persoon is, niet kan worden aangesteld om een ​​andere GmbH te leiden.
Federaal Gerechtshof(Federaal Hof van Justitie), arrest van 24 januari 2017, Az. II ZR 25/15:De BGH bevestigde dat een latere verhoging van het aandelenkapitaal van een GmbH in de regel mogelijk is als dit in de statuten is overeengekomen.
Federaal Fiscaal Hof (BFH), arrest van 12 juni 2019, Az. IR 18/19:In deze uitspraak oordeelde de BFH dat een GmbH die haar winst inhoudt niet noodzakelijkerwijs onderworpen is aan verhoogde vennootschapsbelasting als zij haar reserves aanwendt voor investeringen.
Veelgestelde vragen (FAQ's) over het oprichten van een GmbH
Hieronder beantwoorden we enkele veelgestelde vragen over het oprichten van een GmbH:
- Vraag: Kan ik zelf een GmbH oprichten?
Antwoord: Ja, een GmbH kan ook door één persoon worden opgericht. Men spreekt in dit geval van een eenmanszaak GmbH. - Vraag: Is het mogelijk om een ​​GmbH op te richten met een aandelenkapitaal van minder dan 25.000 euro?
Antwoord: Nee, het minimum aandelenkapitaal voor een GmbH is 25.000 euro. Er is echter een mogelijkheidondernemer bedrijf(UG), dat wordt beschouwd als het "kleine zusje" van de GmbH en waarvoor slechts een minimum aandelenkapitaal van Ă©Ă©n euro vereist is. - Vraag: Kan ik als buitenlander een GmbH in Duitsland oprichten?
Antwoord: Ja, buitenlandse burgers kunnen ook een GmbH in Duitsland oprichten. Wel moeten ze een zakelijk adres in Duitsland kunnen aantonen. - Vraag: Hoe lang duurt het oprichtingsproces van een GmbH?
Antwoord: De duur van het oprichtingsproces is afhankelijk van verschillende factoren, zoals de werkdruk van het betreffende handelsregister. In de regel moet u echter rekening houden met een periode van vier tot zes weken. - Vraag: Moet ikDirecteur van een GmbHin Duitsland wonen?
Antwoord: Nee, de directeur van een GmbH hoeft niet per se in Duitsland te wonen. Wel kan het hebben van een woonplaats in Duitsland fiscale voordelen hebben.
Het oprichten van een GmbH kan een waardevolle investering zijn die uw onderneming rechtszekerheid, reputatie en fiscale voordelen biedt. U moet zich echter ook bewust zijn van de nadelen en wettelijke vereisten voordat u voor deze rechtsvorm kiest. We hopen dat deze uitgebreide blogpost u zal helpen een weloverwogen beslissing te nemen en u de best mogelijke ondersteuning zal bieden voor uw start-upproject.
Oprichting van een GmbH: korte samenvatting
Het oprichten van een GmbH is een belangrijke beslissing die zorgvuldig moet worden overwogen. De GmbH biedt tal van voordelen zoals beperkte aansprakelijkheid, rechtszekerheid, flexibiliteit en fiscale voordelen. Tegelijkertijd moet echter ook rekening worden gehouden met de nadelen zoals opstartkosten, kapitaalvereisten, formaliteiten en openbaarmakingsvereisten.
De oprichting van een GmbH is onderworpen aan verschillende juridische aspecten zoals vennootschapsrecht, handelsrecht, fiscaal recht, arbeidsrecht engegevensbeschermingswet. Het is belangrijk om vertrouwd te raken met deze gebieden en waar nodig juridisch advies in te winnen om mogelijke aansprakelijkheidsrisico's en juridische problemen te voorkomen.
Actuele rechterlijke uitspraken en veelgestelde vragen illustreren de complexiteit van het oprichten van een GmbH en de noodzaak om goed geĂŻnformeerd en voorbereid te zijn. Al met al kan het oprichten van een GmbH een succesvolle stap zijn voor uw bedrijf als u de voor- en nadelen kent en het oprichtingsproces zorgvuldig en met inachtneming van de wettelijke vereisten uitvoert.
FAQs
Wat kost een GmbH oprichten? ›
Een GmbH kan door één of meerdere personen worden opgericht. U heeft een startkapitaal nodig van minimaal € 25.000. Daarnaast moet u een fysiek adres in Duitsland en een lokale vertegenwoordiger hebben.
Waarom GmbH oprichten? ›De voornaamste reden waarom Nederlandse bedrijven een GmbH oprichten is meestal een commerciële reden. Duitse klanten doen namelijk het liefst zaken met een Duitse onderneming (GmbH). Bij een GmbH weten ze precies welke rechten en plichten aan de vennootschap verbonden zijn.
Is GmbH hetzelfde als een BV? ›De GmbH is de meest voorkomende ondernemingsvorm of rechtsvorm in Duitsland. Voluit betekent deze afkorting Gesellschaft mit beschränkter Haftung en is te vergelijken met de Nederlandse BV, ook wel besloten vennootschap genoemd.
Wat is GmbH in het Duits? ›Wie echter overweegt om een kapitaalvennootschap op te richten, zal merken dat er in Duitsland en Nederland twee rechtsvormen het meest voorkomen: in Duitsland is dat de “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (GmbH) en in Nederland is dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.).
Hoe lang duurt vennootschap oprichten? ›De standaardtermijn om een besloten vennootschap (BV) op te richten bedraagt 10 werkdagen. Als je kiest voor de Express Service, duurt de oprichting 5 werkdagen.
Kan iedereen een vennootschap oprichten? ›Voor de oprichting zijn minimaal twee personen nodig, tenzij je een eenpersoons-BVBA (EBVBA) wil opstarten. Een vennoot mag een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn. Een BVBA is een afzonderlijke rechtspersoon met eigen rechtspersoonlijkheid en een eigen vermogen.
Waar moet je op letten bij Oprichten bv? ›Wil je een BV wilt openen, dan hoef je maar aan twee voorwaarden te voldoen: je moet je bedrijf inschrijven bij de Kamer van Koophandel en je moet een oprichtingsakte laten opmaken bij de notaris. Hoewel een startkapitaal dus niet meer nodig is, zijn er wel opstartkosten noodzakelijk.
Waar moet je op letten bij het oprichten van een bv? ›- De naam van de BV.
- Doelomschrijving.
- De te plaatsen aandelen.
- Soorten aandelen.
- Aandeelhouders.
- Regels voor het overdragen van aandelen.
- Eventueel Raad van Commissarissen.
- Directeur.
Het oprichten van een BV kan alleen, maar ook gezamenlijk met een compagnon of meer dan twee aandeelhouders. Er zit geen limiet aan het aantal aandeelhouders dat een BV kan hebben. Als je met meerdere aandeelhouders een BV opricht zijn er vragen die je jezelf dient te stellen.
Kan een BV een vennoot zijn? ›Een BV kan ook optreden als vennoot in een Vof (of als maat in een maatschap).
Heeft een BV een directie? ›
De BV kent als organen: het bestuur en de algemene vergadering (van aandeelhouders) (AVA). De AVA is het orgaan met de hoogste zeggenschap binnen de BV. De dagelijkse leiding van de BV ligt bij het bestuur (ook wel directie of raad van bestuur genoemd).
Wat is verschil tussen BV en Ltd? ›Een Ltd kan in principe binnen een week worden opgericht. Het ministerie van Justitie hoeft geen verklaring van geen bezwaar af te geven. Bij de BV is dit wel nodig, waarbij zaken als voorgaande faillissementen of wangedrag worden gecontroleerd.
Wat is verplicht in het Duits? ›NL: Deelname is verplicht, herhaal: verplicht. DE: Teilnahme ist Pflicht. Wiederhole: Pflicht.
Wat betekent GbR Duitsland? ›De “Gesellschaft bürgerlichen Rechts”, in het kort “GbR” genoemd, is de eenvoudigste en meest algemene vorm van een personenvennootschap naar Duits recht. Dikwijls kiezen beoefenaars van vrije beroepen ervoor samen een GbR op te richten, bijvoorbeeld om een gezamenlijke praktijk te vormen.
Wat houdt een besloten vennootschap in? ›Het is een rechtsvorm waarbij u als ondernemer, aandeelhouder van die onderneming, maar beperkt aansprakelijk bent. Die beperkte aansprakelijkheid ontstaat omdat een BV in het recht als persoon (rechtspersoon) wordt aangemerkt. De BV is een rechtspersoon.
Hoeveel kost het om een vennootschap op te starten? ›Jouw situatie als zelfstandige is uniek. Je kosten om te starten zijn dat dus ook. Een eenmanszaak starten kan al vanaf € 173,60. Een vennootschap komt op zo'n € 1.500.
Hoeveel kost een vennootschap starten? ›Een bv of cv oprichten kost je dus in totaal minstens € 1.350 à € 1.650. Voor beide vennootschapsvormen is het zo dat de oprichters voldoende startkapitaal moeten inbrengen.
Wat kost een bv oprichten KVK? ›Met een bv krijgt u te maken met notariskosten, inschrijfkosten bij KVK en kosten voor het bijhouden van een administratie. De tarieven voor oprichting bij een notaris verschillen per notaris. Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 1.000. Bij KVK betaalt u eenmalig € 75,00 om uw bedrijf in te schrijven.
Kun je in je eentje een bv oprichten? ›Een BV kan opgericht worden door één persoon. Jij bent dan enig bestuurder. Let wel: voor het oprichten van een BV is wel een bezoek aan de notaris vereist.